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  • 电液动犁式卸料器装咨询服务安全技术防范工
  • 2021-02-23    发布者:扬州嘉丰
  •   附件二、本次重组购买资产所对应的标的的主要租赁房产情况 .................. 69

      附件三、本次重组购买资产所对应的标的拥有的计算机软件著作权 .......... 70

      附件五、本次重组购买资产所对应的标的拥有的经营许可与资质证书 ...... 72

      产购买相关事宜的专项法律顾问,根据《法》、《证券法》、《重组管理办法》

      等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和中国证监会及证券交易所的有

      关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就中安

      和规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对涉及

      法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见基于本所律师对有关事实

      法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对中安消本次重大资产购买的合法性、

      合规性、真实性和有效性进行了充分的核查与验证;本法律意见不存在虚假记载、

      监会的审核要求引用本所出具的法律意见中的相关内容,但不得因该等引用而导致

      并据此出具法律意见,但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项,本法律

      意见只作引用;本所律师在本法律意见中对与本次重大资产购买相关的报表、数据、

      审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、

      结论的真实性作出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律师并不具查验

      律师提供了出具本法律意见所必需的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确

      认函或证明,并且所提供的文件和材料真实、准确、完整、有效,无虚假记载、误

      导性陈述或重大遗漏,所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致;保

      证对其所提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别和连带的

      件材料以及本次重大资产购买涉及的相关法律事实进行了充分的核查与验证,并据

      有关政府部门、中安消、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

      文件以及中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

      易对方所持标的的股权,其中,威大医疗、飞利泰由子中安消技术作

      为具体收购主体;迪特安防由中安消物联传感(深圳)有限作为具体收购主体;

      消的住所为市浦东新区新金桥路 1888号 11号楼;法定代表人为涂国身;注册

      资本与实收资本均为 128,302.0992万元;类型为股份有限(上市);成立

      日期为 1987年6月23日;经营范围为“计算机系统集成,计算机软件领域的技术

      开发、技术转让、技术咨询、技术服务,数据处理,企业管理咨询,物业管理,机

      电安装建设工程施工,建筑智能化建设工程专业施工,销售机械设、五金交电、

      根据中安消2015年半年度报告并经查验,截至 2015年6月30日,中安消的

      市财政局于1987年6月23日签发的《关于同意建立飞乐股份有限的批复》

      (沪体改〔87〕第 4号)文件批准,以原飞乐电声总(一、二、四分和研究所)

      为基础组建的股份有限。根据市长宁区工商行政管理局出具的《企业资信

      证明书》,中安消设立时的实有自有资金总计 25,000,000元,资金来源分别为:全

      民企业无线电十一国家基金折股、集体企业电子元件十集体基金折股

      经中国人民银行市分行于 1987年8月31日签发的《对飞乐股份有限

      申请发行股票的批复》(〔87〕沪人金股字第30 号)批准,中安消按照注册资

      经中国人民银行市分行于 1988年4月14日签发的《关于同意飞乐股

      份有限股票上市交易的通知》(沪人金〔88〕字第 73号)的批准,中安消已发

      行的个人股股票210万股于1988年4月18日在市各证券柜台交易点上市

      交易,并于1990 年 12月 19日证券交易所成立时移至证券交易所交易。

      1992年5月,经中国人民银行市分行金融行政管理处批准,中安消增资配

      股,并于7月30日完成配股收股工作,实收股本金共 27,650,000元,飞乐股份的

      1992年5月,为规范原股权结构,根据市国有资产管理局沪国资〔92〕

      200号文《关于同意调整飞乐股份有限国家股原始股本金的批复》,并经中

      国人民银行分行金融行政管理处批准,国家股股本金从原来 1,241万元调

      整为 1,573万元;同时按市国有资产管理局、市财政局、市审计局的

      要求,将 295.50万元法人股通过证券交易所交易系统向社会个人股东转让(当

      时本法人股已可上市流通)。至此,总股本调整至 2,433万元,其中国家

      股 1,573万元,占总股本的64.65%;可流通法人股为 354.50万元,占总股本的

      1992年 7月,实施了增资配股方案:即以总股本 2,433万元为基数,

      向全体股东按1:1的比例配股,配股价每股 60元(股票面值为每股 10元,在该

      次配股的股权登记日,股票由每股面值 100元拆细为 10元)。在此次配股中,

      市国有资产管理局首次试行了认股权证上市交易,认股权证于当年6月8日7

      月 7日间通过证券交易所自由竞价买卖。该次配股完成后,总股本增至

      4,866万元,其中国家股 1,573.50万元,占总股本的32.34%;社会公众股(包括

      室于 1993年5月7日 签发的《关于对飞乐股份有限增资配股申请报告的

      批复》(沪证办〔1993〕014号)的批准,同意中安消每 10股送红利 1股,每 10

      股另配售 4股,配股价为每股 3.3元,中安消的股本总额由 48,660,000元增加至

      经市证券管理办公室于 1994年6月3日签发的《关于核准飞乐股份

      有限送、配股方案的通知》(沪证办〔1994〕061号)批准,中安消向全体老股

      东以 10:6的比例送股,同时以 10:3的比例向全体老股东配股,配、送股完成后,

      万股,占总股本的25.95%;社会公众股 9,383.625万股,占总股本的74.05%。

      经市证券管理办公室于 1995年6月16日签发的《关于核准飞乐股份

      有限一九九四年度分案的通知》(沪证办〔1995〕058号)批准,中安消向

      全体股东以每 10股派送 1股红利,共送股 12,672,240股;并派发现金红利 1元,

      合计金额 12,672,240元。本次送股完成后,中安消的股本总额增至 139,394,640

      元。其中,国家股 3,617.4765万股,占总股本的25.95%;法人股 750万股,个人

      1995 年 5月,原仪电国有资产经营管理总更名为“仪电控股(集

      团)”。原市国有资产管理办公室持有的本3,617.4765 万股国家股改

      经市证券管理办公室于 1996年 12月 12日签发的《关于核准飞乐股

      份有限一九九五年度利润分案的通知》(沪证办〔1996〕259号)批准,中

      安消以 10比 1的比例向全体股东派发红股,共送 13,939,464股。,本次送股完成

      后,的股本总额增至 153,334,104元,其中国家股 3,979.2242万股,占总股

      经市证券管理办公室分别于 1996年9月28日签发的《关于同意飞乐

      股份有限一九九六年增资配股方案的意见》(沪证办〔1996〕204号)、1997年

      3月 19日签发的《关于同意飞乐股份有限一九九七年增资配股方案的补充

      意见》(沪证司〔1997〕007号)以及中国证监会于 1997年4月17日签发的《关于

      飞乐股份有限申请配股的批复》(证监上字〔1997〕13号)批准,于

      1997年 6月实施了配股方案,向全体股东按 10比 2.73的比例配股,使的股本

      经市证券管理办公室于 1997年9月2日签发的《关于核准飞乐股份

      有限一九九六年度利润分案的通知》(沪证司〔1997〕118号)批准,

      实施送股方案,即以总股本 195,194,314元为基数,向全体股东按每 10股派发 0.7

      元现金红利,并以10:2的比例向全体股东派送红股,送股完成后,的股本总

      经市证券期货监督管理办公室于 1998年 10月 26日签发的《关于核准上

      海飞乐股份有限一九九八年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》

      (沪证司〔1998〕135号)批准,以总股本 234,233,176股为基数,向全体股

      东按10:3的比例派送红股,将资本公积金按10:3的比例转增股本,本次利润分

      配及资本公积金转增股本后,的股本总额增至 374,773,082元。其中国家股

      经中国证监会于 2000年 12月 22日签发的《关于飞乐股份有限申请

      配股的批复》(证监字〔2000〕231号)批准,配售 65,228,756股,其中,

      向国家股股东配售 9,725,860股,向社会公众股股东配售 55,502,896股。此次增

      经中国证监会证券监管办公室于 2003年6月11日签发的《关于核准

      飞乐股份有限二 OO一年度派送红股方案的通知》(沪证司〔2003〕059号)批

      股。本次送股完成后,的股本总额增至 484,002,022元。其中国家股

      经市人民政府于 2005年4月21日签发的《关于核准飞乐股份有限公

      司 2003年度利润分配及资本公积金转增股本的通知》(沪府发改核〔2005〕第 007

      号)批准,以 484,002,022股为基数,每 10股送 1股,同时以资本公积金转

      增股本,每 10股转增 2股,经中国证券登记结算有限责任分核准,

      本次送转股本完成后,的股本总额增至 629,202,628元。其中国家股

      经市人民政府于 2005年8月31日签发的《关于核准飞乐股份有限公

      司 2004年度资本公积金转增股本的通知》(沪府发改核〔2005〕第 019号)批准,

      以 629,202,628股为基数,每 10股转增 2股,经中国证券登记结算有限责任

      分核准,本次送转股本完成后,的股本总额增至 755,043,154元。

      占总股本的75.69%。此次变更完成后至今,的总股本数未再发生变动。

      2005年 12月 13日,实施股权分置改革,对价安排为非流通股股东向流通

      股股东每10 股支付 1.6股。股改完成后,总股本不变,为75,504.3154 万股,

      其中非流通股份(国家股)9,215.21万股,占总股本的12.21%;流通股份(社会

      经过国务院国有资产监督委员会于 2012年 11月 6日签发的《关于仪电电

      子股份有限、飞乐股份有限和飞乐音响股份有限国有股东所

      持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权〔2012〕1047号)批准,仪电控股集

      团将所持 13,453.4437万股股份无偿划转给其全资子仪电电子集团,本次

      国有股权无偿划转后,仪电电子集团持有 134,534,437股,占总股本的

      17.82%。根据中国证券登记结算有限分于 2012年 12月 14日出具的

      根据第八届董事会第十一次会议及 2014年次临时股东大会决议,经

      市国资委《关于飞乐股份有限重大资产重组有关问题的批复》(沪国

      资委产权(2014)154号)及市人民政府《市人民政府关于同意飞乐

      股份有限重大资产重组方案的批复》(沪府[2014]46号)批准,并经中国证监

      会于 2014年 12月 24日《关于核准飞乐股份有限重大资产重组及向深圳

      (2014)1393号)核准,同意向深圳市中恒汇志投资有限发行 395,983,379

      股股份购买相关资产并非公开发行不超过131,994,459股新股募集本次发行股份购

      2014年12月26日及2015年1月23日,分别完成了本次发行股份购买资

      为“计算机系统集成,计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

      务,数据处理,企业管理咨询,物业管理,机电安装建设工程施工,建筑智能化建

      设工程专业施工,销售机械设、五金交电、电子产品。【依法须经批准的项目,

      有关法律、法规和规范性文件的规定;中安消的经营方式符合有关法律、法规和规

      的独立法人。根据中安消的章程,中安消为存续的股份有限。中安消

      自成立以来均依法通过工商行政管理部门的历次年度检验;根据本所律师查询的中

      安消工商登记档案文件,中安消近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规,不

      存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。此外,中安消不存在

      破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和章程规

      议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部管理制度,其内容符

      合相关法律、法规及规范性文件的规定;并已按照相关法律、法规和规范性文件及

      章程的要求,依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,各机构及其人员

      能够依法、有效行使职权,具有健全的组织机构;中安消近三年历次股东大会、

      董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及相关文件的签署符合有关法律、法规、

      规范性文件和章程的规定,合法有效;中安消股东大会近三年对董事会的授

      权符合相关法律、法规、规范性文件和章程的规定,该等授权合法、合规、真

      三年不存在因违反证券法律、行政法规或规范性文件受到中国证监会的行政处罚或

      者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。根据工商、税务、土地等相关政府

      主管部门出具的证明,中安消近三年不存在违反工商、税务、土地等法律、行政

      至本法律意见出具日,中安消不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、

      法规、规范性文件和章程的规定须终止的情形。中安消具进行本次重大资产

      中恒志系于 2013年9月3日在深圳设立的有限责任,现持有深圳市工商

      业执照》,法定代表人:李志群 ,住所为深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧

      广场 C栋403,经营范围为 一般经营项目:股权投资;投资咨询(不含限制项目)。

      先核准通知书》,同意预先核准在深圳设立的企业名称为“深圳市中恒志投资有限

      2013年8月23日,中恒志股东共同制定章程,就其设立的相关事宜进行

      2013年9月3日,深圳市市场监督管理局核准了中恒志的设立申请并颁发了企

      现持有注册事务处颁发的编号为1721729的注册证书,已发行股份为1股,

      现持有注册事务处颁发的编号为1722429的注册证书,已发行股份为1股,

      苏州亚商系于 2011年 08月 11日在苏州设立的有限合伙企业,现持有苏州工

      伙企业营业执照》,执行事务合伙人为亚商股权投资管理有限(委托代表:

      张琼),住所为苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦 6幢 1105室,经营范围为创业

      投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业

      务、为创业企业提供创业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

      可开展经营活动),状态为在业,截至本尽职调查忘录出具之日,苏州亚商的合

      18 歌斐勤股权投资中心(有限合伙) 4,600 11.1365有限合伙人

      21 苏州综艺恒利杏林投资中心(有限合伙) 920 2.2273有限合伙人

      号《名称预先核准通知书》,预先核准在苏州设立的企业名称为“苏州亚商创业投

      2011年8月9日,各合伙人签订《合伙协议书》,就苏州亚商设立的相关事宜

      2011年8月11日,苏州工业园区工商局核准了苏州亚商的登记申请。苏州亚

      2011年 11月 10日,苏州亚商合伙人作出决定,同意将合伙企业的认缴出资额

      增至 4.3亿元,分别由陆国梁认缴 1,700万元,徐珊珊认缴 1,000万元,北京金马

      亚太置业有限认缴 10,000万元,杉杉控股有限认缴 5,000万元,沈飞宇

      认缴 5,000万元,沈舟凝认缴 5,000万元,石林认缴 5,000万元,泰乐道健康

      服务有限认缴 5,000万元,韩平元认缴 1,000万元,王华认缴 1,000万元,马

      燕群认缴 1,000万元,均为有限合伙人;原合伙人亚商发展集团有限出资

      2011年11月15日,苏州工业园区工商局核准了本次变更登记并换发了新的营

      1 亚商股权投资管理有限 300 120 0.6977 普通合伙人

      2012年3月30日,苏州亚商合伙人作出决定,同意将合伙企业的认缴出资变

      更为 60,000万元,新增出资由国创元禾投资基金(有限合伙)认缴 12,000万元,

      功定机械零部件有限认缴 3,000万元,苏州工业园区宝华恒利股权投资合

      2012年3月30日,各方签订入伙协议及新的合伙协议,就本次增资事宜进行

      2012年4月5日,苏州工业园区工商局核准了本次变更并换发了新的营业执照。

      2013年1月24日,苏州亚商合伙人作出决定,同意徐珊珊将其所持出资份额

      按 260.8331万元的价格转让给薛兵,郑志刚将其所持出资份额转让给严明;并将

      实缴出资增至 22,160.8331万元,新增 700万元出资由严明缴纳。

      2013年1月24日,各转让方分别与受让方签订《出资份额转让协议》,就本次

      出资份额转让事宜进行约定,同日,各合伙人签订入伙协议及新的合伙协议,就本

      2013年1月30日,苏州工业园区工商局核准了本次变更并换发了新的营业执

      2013年6月8日,苏州亚商合伙人作出决定,同意杉杉控股有限将其所持

      出资份额以 2,000万元的价格转让给新昌和丰投资有限,并由沈舟凝实缴

      2013年6月19日,苏州工业园区工商局核准了本次变更并换发了新的营业执

      2013年7月12日,苏州亚商合伙人作出决定,同意韩平元将其所持出资份额

      2013年7月12日,韩平元与李诵雪签订《出资份额转让协议》,就本次出资份

      额转让事宜进行约定,同日,各合伙人签订入伙协议及新的合伙协议,就上述事项

      2013年8月7日,苏州工业园区工商局核准了本次变更并换发了新的营业执照。

      根据苏州亚商合伙人作出的决定,同意由杉杉控股有限认缴 1,500万元出

      资,苏州综艺恒利杏林投资中心(有限合伙)认缴 450万元出资,陈琦伟认缴 500

      万元出资,韩平元认缴 300万元出资,徐珊珊认缴 165.1879万元出资,新增合伙

      人均为有限合伙人;同意陆国梁减少认缴出资 20万元,并将其所持 1,000万元认

      缴出资转让给复聚缘源企业管理咨询中心,复聚缘源企业管理咨询中心受

      让该部分出资并实缴 1,000万元;同意沈飞宇减少认缴出资 1,500万元,并将所持

      1,500万元出资份额转让给宜信卓越财富投资管理(北京)有限,沈舟凝减少

      认缴出资 1,500万元,增加实缴出资 1,000万元,并将所持 1,500万元出资份额转

      让给宜信卓越财富投资管理(北京)有限,宜信卓越财富投资管理(北京)有

      限受让 3,000万元出资份额并缴足;同意北京金马亚太置业有限减少认缴

      出资 2,500万元新增实缴出资 1,000万元,并将其所持 3,500万元出资份额转让给

      歌斐惟勤投资中心(有限合伙),泰乐道健康服务有限减少认缴出资

      1,500万元,并将其所持 1,500万元出资份额转让给歌斐惟勤投资中心(有限

      合伙),歌斐惟勤投资中心(有限合伙)认缴出资 5,000万元,实缴出资 5,000

      2014年6月25日,苏州工业园区工商局核准了本次变更并换发了新的营业执

      2014年9月22日,苏州亚商合伙人作出决定,同意杉杉控股有限将其所

      持出资份额全部转让给新昌和丰投资有限,韩平元将其所持出资份额全部

      转让给李诵雪,徐珊珊将其所持出资份额全部转让给薛兵,苏州工业园区宝华恒利

      股权投资合伙企业(有限合伙)将其所持出资份额全部转让给苏州综艺恒利杏林投

      2014年9月22日,各转让方与受让方分别签订《出资份额转让协议》,就本次

      2015年2月3日,苏州工业园区工商局核准了本次变更并换发了新的营业执照。

      所为深圳市华强南路,李志平目前持有威大医疗36.86%的股权,并担任威大医疗执

      刘红星,女,汉族,生于 1966年4月25日,身份证号为425****,

      住所为深圳市福田区莲花一村,刘红星目前持有威大医疗43.64%的股权,并担任威

      徐宏,男,汉族,生于 1962年8月20日,身份证号码为820****,

      所为云南省昆明市盘龙区金江路,杜凡丁目前持有飞利泰50%的股权,并担任飞利

      周德贤,女,汉族,生于 1939年11月29日,身份证号为129****,

      住所为昆明市盘龙区新迎小区,周德贤目前持有飞利泰50%的股权,并担任飞利泰

      2015年 10月 20日,中安消召开第九届董事会第十三次会议,审议通过了本次

      (1)2015年7月10日,威大医疗召开股东会并通过决议,同意各股东将其所

      (2)2015年8月12日,飞利泰召开股东会并通过决议,同意各股东将其所持

      (3)2015年 10月 15日,澳门卫安召开股东会并通过决议,同意各股东将其

      (4)2015年 10月 10日,迪特安防股东中恒志做出决定,同意将其所持迪特

      (5)2015年7月8日,苏州亚商执行合伙人做出决定,同意将其通过苏州亚

      (6)2015年 10月 12日,卫安 2和卫安 3股东分别做出决定,同意将其通过

      卫安 2或卫安 3所持澳门卫安的股权全部转让给中安消及其子香港中安消、中

      议案的董事会会议的召集召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件

      以及中安消的章程的规定,决议内容以及相关文件的签署均合法、有效,并已

      履行必要的信息披露义务;作为本次重大资产购买的标的,迪特安防、威大医

      疗、飞利泰和澳门卫安已按照内部决策程序取得相应的批准和授权。本所律师认为,

      文件和中安消章程的规定,中安消本次重大资产购买尚需履行如下批准或授权

      合国家产业政策,其生产经营活动遵守国家有关环境保护、土地管理等法规,不存

      在违反环境保护、土地管理等法规的情形。本次交易不构成《中华人民共和国反垄

      断法》规定的垄断行为,不会导致相关行业形成行业垄断。本次交易符合《重组管

      告、临时公告并经本所律师查验,本次收购系以现金方式收购,不涉及发行股票的

      情形。本次重组完成后,中安消社会公众股占其股份总数的比例不低于25%,中安

      消的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市的有关要求,不会导致中安消

      出现不符合股票上市条件的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规

      有相关证券期货业务资格的评估机构德正信和立信评估对标的资产进行评估。评估

      机构分别以2015年6月30日为基准日,对转让方持有的标的股权依法进行

      评估,经评估,威大医疗的评估价值为人民币26,000万元、飞利泰的评估价值为人

      民币13,300万元、迪特安防的评估价值为人民币5,066万元、澳门卫安的评估价值

      折合为人民币19,401.52万元);中安消本次交易方案经董事会审议通过,独立董

      事发表了独立意见;董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《法》、

      章程以及相关规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产定价公允,不存

      在损害中安消及其股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)

      次交易标的的股权,该等股权权属清晰,除卫安2、卫安3所持澳门卫安的

      股权处于质押状态且转让方已承诺于本次交易交割日前解除质押外,其余标的

      均不存在受托持股或信托持股或股权设置质押担保、电动推杆被司法冻结或股东权利受到其

      他限制的情形。本次交易标的资产为转让方持有的标的股权,不涉及标的

      的债权债务转移。本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户不存在法律障碍,

      的股权,主营业务没有发生变化。的核心竞争能力和持续经营能

      力将进一步增强,不会导致本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业

      机构等方面与的实际控制人及其关联方保持独立,符合《重组管理办法》第十

      《证券法》、《上市治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

      《章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《

      章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基

      本管理制度,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后中安消

      将在现有法人治理结构上继续有效运作。本次交易有利于中安消保持健全有效的法

      上市41.15%的股份。本次交易不涉及发行股份的情形,交易完成后,控股

      股东、实际控制人仍保持不变,本次交易未导致控制权发生变化。本次交易不

      2015年10月20日,中安消及其子与各交易对方分别签订附条件生效的《收

      购协议》,对本次交易的方案、标的资产、交易价格及支付、期间损益归属、人员

      对方所持标的的股权,其中,威大医疗、飞利泰由子中安消技术作为

      具体收购主体;迪特安防由中安消物联传感(深圳)有限作为具体收购主体;澳

      飞利泰的股权,其中,卫安 2和卫安 3分别持有澳门卫安80%和20%的股权;

      中恒志持有迪特安防的股权;刘红星、李志平、苏州亚商、王育华、徐宏分别

      持有威大医疗43.64%、36.86%、12.5%、5%、2%的股权;杜凡丁、周德贤分别持有

      经双方协商,确定标的资产的交易价格总额为 63,767.51万元,其中,威大医

      疗的交易价格为人民币 26,000万元、飞利泰的交易价格为人民币 13,300万元、迪

      特安防的交易价格为人民币 5,066万元、澳门卫安的交易价格为 24,954.23万澳门

      币(按 2015年 6月 30日澳门币对人民币汇率中间价 100:77.7484折合为人民币

      19,401.52万元),标的资产的交易价格均以评估机构出具的相关资产评估报告确

      十个工作日内支付;威大医疗、飞利泰的收购价款由收购方分四次支付,于本次交

      易标的资产交割日起十个工作日内按交易总额的30%支付首期对价款;于承诺期间

      每一会计年度结束后,根据会计师事务所就标的出具的《专项审计报告》后十

      个工作日内,且标的的实际实现的净利润数符合本协议约定的目标净利润数的

      现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的,目前存续的劳动

      关系不因本次交易发生变化,仍由标的按照其与现有员工签订的劳动合同继续

      协议,受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知另一

      方,该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时,遭受不可抗力

      期履行、或终止履行。不可抗力消除后,如本协议仍可以继续履行的,双方仍有义

      务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可

      须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分

      不能履行、或者延迟履行的,受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟

      下列条件全部满足后,本协议立即生效:(1)经中安消股东大会批准;(2)经相

      履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。本协议经双方签订后成立并经上

      协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议,并在履行法律、法规

      根据中安消与相关交易对方于 2015年 10月 20日签订的《盈利预测补偿协议》,

      就本次重组业绩承诺补偿事宜所涉及的承诺净利润、实际净利润数的确定、补偿方

      (1)澳门卫安 2015年度目标净利润为 1,638.17万澳门币,2016年度目标净

      利润为 1,791万澳门币,2017年度目标净利润为 2,215.77万澳门币,卫安2、卫

      安 3承诺:2015-2017年三年的净利润累计不低于 5,644.94万澳门币(以扣除非经

      (2)迪特安防 2015年度目标净利润为 334.93万元,2016年度目标净利润为

      年三年的净利润累计不低于 1,310.88万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计

      (3)威大医疗 2015年度的目标净利润为 1,975.50万元、2016年度的目标净

      利润为 2,677.97万元、2017年度的目标净利润为 3,490.69万元。刘红星、李志平、

      王育华、徐宏、苏州亚商承诺:威大医疗 2015-2017年度归属于母所有者的净

      利润数累计不低于 8,144.16万元(净利润数均以标的扣除非经常性损益后的

      (4)飞利泰 2015年度目标净利润为 996.01万元,2016年度目标净利润为

      1,300.51万元,2017年度目标净利润为 1,683.45万元,周德贤、杜凡丁承诺:飞

      利泰 2015-2017年度的净利润累计数不低于 3,979.97万元(净利润以扣除非经常

      产出具专项审核意见(与的年度审计报告同日出具),分别对标的业绩承

      向收购方支付补偿。补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿。

      利润)÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额-已支付现金补偿额。

      就收购威大医疗、飞利泰存在超额业绩奖励的安排,关于收购澳门卫安、迪特安防

      的总和,则超出部分的70%作为奖励对价向截至 2017年 12月 31日仍在标的留

      任的管理层支付,奖励方案由转让方提报,经或之子审核批准后实施。

      奖励对价在标的 2017年度《专项审核报告》披露后十个工作日内,由各

      澳门卫安、电动推杆迪特安防、威大医疗、飞利泰股权,即本次重大资产购买的资产为

      澳门卫安系于 1990年8月30日在澳门设立的企业,现持有注册号为 4592的

      《商业登记证明》,住所为澳门慕拉士大马路激成工业大厦第三期二楼N,股本总额

      1990年8月30日,澳门卫安设立时的股本总额为 20万澳门元,其设立时的股

      ASIA HOLDINGS LIMITED(集宝亚洲控股有限)签订协议,将其所持澳门卫安

      19.9万元股权以 129,193,008澳门元的价格转让给 CHUBB ASIA HOLDINGS LIMITED(集宝亚洲控股有限)。本次股权转让完成后,澳门卫安的股东及股权结构情

      2009年9月4日,澳门卫安各股东同意将其股本总额增至 100万澳门元,并修

      签订合同,将其所持澳门卫安 99.5万澳门元股权以原价转让转让给 CHUBB GROUP

      LIMITED,并修改章程。本次股权转让完成后,澳门卫安的股东及股权结构情

      签订合同,将其所持 0.5万澳门元的股权以 1,323,230澳门元的价格转让给

      GUARDFORCE 3 LIMITED。本次股权转让完成后,澳门卫安的股东及股权结构情况如

      为该 2,000万美元的债权提供质押担保。截止本法律意见书出具之日,该项股

      购交割日前解除。因此,本所律师认为,就澳门卫安的股权质押事宜,交易对方已

      根据澳门MDME Lawyers 律师事务所出具的法律意见书,澳门卫安系依据澳门

      法律设立及合法存在之有限;具有独立法人身份于澳门经营业务,以及依据澳

      门法律具所有必须的许可、注册、执照、档案及准许,使澳门卫安设立及继续存

      在,并为在澳门经营其业务而被发出、取得、产生及保持完全之效力;澳门卫安股

      权清晰,不存在信托持股的情形;澳门卫安的业务总体合符澳门法律规定,亦拥有

      相应之法律资格依法进行及经营其业务,亦可以目前正使用其主要资产之形式继续

      设立的企业,注册号为1885737,已发行股份为 1股,每股面值为 1美元,截止本

      英属维尔京群岛设立的企业,注册号为1885739,已发行股份为 1股,每股面值为

      科卫保安现持有香港保安及护卫业管理委员会于2014年1月12日颁发的编号

      为 1336的《保安牌照》,获准以保安形式营办并提供人员执行 1类保安工

      科卫保安已发行普通股股份 100万股,每股面值 1港元,股本总额为 100万港

      2008年7月29日,科卫保安由潘瑞琪、杨敏祥共同投资设立,其设立时的股

      2012年 2月 16日,潘瑞琪将其所持科卫保安50%的股权转让给杨敏祥。本次

      迪特安防系于 2013年3月11日在深圳市注册成立的有限责任,现持有深

      业法人营业执照》,住所为深圳市光明新区光明街道万代恒高新科技工业园 5栋

      房3、4层西,法定代表人为潘家军,认缴注册资本为 500万元,类型为有限

      责任,经营范围为“一般经营项目:智能防盗设及其配件的销售;电子元器

      件、电子产品的销售;音响设、网络设、通信设、家用电器及其配件的销售;

      电子计算机软硬件研发与销售;国内贸易;货物进出口。许可经营项目:智能防盗

      设及其配件的生产;电子元器件、电子产品的生产;音响设、网络设、通信

      设、家用电器及其配件的生产。”经营期限为自 2013年3月11日起至 2023年 3

      2013年3月8日,深圳市市场监督管理局下发[2013]第 80696248号的《名称

      预先核准通知书》,同意预先核准“深圳市迪特安防技术有限”的企业名称,

      2013年3月9日,深圳市市场监督管理局下发[2013]第 80782834号《名称预

      先核准调整证明书》,将其投资情况调整为王蕾出资 240万元、习君杰出资 60万元。

      2013年3月2日,迪特安防的股东共同制定了章程,就设立迪特安防的相

      2013年3月11日,深圳市市场监督管理局核准了迪特安防的设立申请并颁发

      2013年9月26日,迪特安防召开股东会并通过决议,一致同意股东王蕾和习

      君杰分别将其所持迪特安防80%和20%的股权以240万元和60万元的价格转让给深

      2013年 10月 14日,王蕾、习君杰与深圳市中恒志投资有限签订《股权转

      让协议书》,就本次股权转让的相关事宜进行了约定。同日,深圳联合产权交易所

      2013年 10月 29日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更并换发了新的企业

      法人营业执照。本次股权转让完成后,迪特安防成为深圳市中恒志投资有限持

      2014年5月23日,迪特安防通过股东决定,同意将其注册资本由 300万元人

      [2014]034号《验资报告》,经审验,截至 2014年6月4日止,迪特安防已收到股

      2014年6月9日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更并换发了新的企业法

      人营业执照。本次变更完成后,迪特安防的股东为深圳市中恒志投资有限,注

      经本所律师核查,根据中恒志与王蕾、习君杰于 2013年2月25日签订的《委

      托持股协议》,迪特安防于 2013年 3月设立时,王蕾及习君杰所持股权系代中恒志

      持有;2013年9月20日,中恒志与王蕾、习君杰签订解除协议及股权转让协议,

      相关方出具的声明,除上述委托持股关系外,迪特安防不存在其他委托持股或代持

      股情形,上述委托持股关系解除后,各方权利义务已履行完毕,不存在纠纷或潜在

      威大医疗系于 1993年4月7日在深圳市注册成立的有限责任,现持有深

      业法人营业执照》,住所为深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A栋1104-A,法

      定代表人为李志平,认缴注册资本为 4500万元,类型为有限责任,经营

      范围为“建筑装修装饰工程、机电设安装工程、净化系统工程、设计、咨询、施

      工、室内装饰装修工程(须取得建设主管部门资质证书),特种医疗实验室建筑的

      设计、施工、维修(凭有效资质证书经营)、建筑智能化工程的设计、施工和维修

      (以上凭有效资质证书经营);压力管道工程设计、施工和维修(凭有效资质证书

      经营);洁净空调、空气净化系统的销售及安装;计算机技术、自动化技术、通讯

      技术的开发、应用及相关技术服务;安全技术防范系统工程的设计、施工和维修(凭

      有效资质证书经营);技术服务及业务咨询;其它国内贸易(不含专营、专控、专

      卖商品及限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院禁止的项目除外,

      限制的项目需取得许可后方可经营)医疗器械销售及上门维修(按《中华人民共和

      国医疗器械经营企业许可证》经营);特种生物医疗实验室系统设及家具的销售

      和上门安装;医院供应室设的销售及上门安装”,经营期限为自 1993年4月7日

      1993年3月15日,深圳市工商局下发的《证明》,经查询,未发现企业名称为

      1993年3月31日,各股东共同制定了章程,就设立威大医疗的相关事宜

      1993年6月4日,深圳中华会计师事务所出具内验字(1993)第 A255号《验

      资报告》,对威大医疗设立时的出资情况进行审验。经审验,截至 1993年6月4日

      1993年4月7日,深圳市工商局核准了威大医疗的设立申请并颁发了《企业法

      1998年 12月 10日,威大医疗召开股东会并通过决议,同意注册资本变更

      为 120万元,增加的注册资本由李志平认缴 47万元、刘红星认缴 43万元;同意制

      1999年3月10日,深圳北成会计师事务所出具深北评(99)第 021号《资产

      评估报告》,对刘红星所拥有的奔腾 586计算机 16台、计算机程控网络设 1套、

      电脑检测仪器 1套、电脑网络服务器 1套及办公家具 1套截至评估基准日的价值进

      行评估。经评估,截至评估基准日 1998年 12月 27日资产的评估值为 440,500元。

      1999年3月31日,深圳市高信会计师事务所出具深高会内验字(1999)第 076

      号《验资报告》,对威大医疗截至 1999年 3月 31日止的实收资本及相关的资产和

      负债的真实性和合法性进行审验。经审验,截至 1999年3月31日止,已收到

      股东投入的资本人民币 120万元,实收资本为 120万元,其中货币资金 77万元,

      1999年4月14日,深圳市工商局核准了威大医疗的变更登记并换发了新的《企

      1999年 5月 12日,威大医疗召开股东会并通过决议,同意增加注册资本 180

      万元,李志平以设价值 107万元出资,刘红星以货币资金 73万元出资。

      1999年6月15日,威大医疗召开股东会并通过决议,同意将其注册资本变更

      为 300万元,其中增资部分由李志平认缴 107万元、刘红星认缴 73万元;同意制

      定并启用新的章程。1999年5月16日,各股东制定并启用新的章程。

      根据深圳市鹏信房地产评估有限出具的鹏信资估字[1999]第 021号《资产

      1999年 5月 24日,深圳广信会计师事务所出具深广信所验字(1999)第 273

      号《验资报告书》,对威大医疗截至 1999年 5月 18日止的注册资本、投入资本变

      更情况的真实性和合法性进行了审验。经审验,截至 1999年5月18日止,增

      加投资本人民币 180.12万元,投入资本总额为人民币 300.12万元,其中实收资本

      1999年8月16日,深圳市工商局核准了威大医疗的变更登记并换发了新的《企

      2001年 12月 26日,威大医疗召开股东会并通过决议,同意注册资本增加

      至 1000万元,新增注册资本由李志平认缴 381万元、刘红星认缴 269万元、马尔

      2002年1月18日,深圳中鹏会计师事务所出具深鹏验字[2002]第 030号《验

      资报告》,对威大医疗截至 2002年1月16日止的注册资本、投入资本变更情况的

      真实性和合法性进行了审验。经审验,截至 2002年1月16日止,威大医疗已收到

      2002年1月31日,深圳市工商局核准了威大医疗的变更登记并换发了新的《企

      2005年1月12日,威大医疗召开股东会并通过决议,同意马尔平将其持有公

      司5%的股权以人民币 1元转让给刘红星,其他股东放弃优先购买权。2005年1月

      2005年1月24日,马尔平与刘红星签订《股权转让协议书》,就本次股权转让

      的相关事宜进行了约定。2005年1月25日,深圳国际高新技术产权交易所出具深

      高交所见(2005)字第 194号《股权转让见证书》,对上述股权转让事宜进行了见

      2005年2月7日,深圳市工商局核准了威大医疗的变更登记并换发了新的《企

      业法人营业执照》。本次股权转让完成后,威大医疗的股东及股权结构情况如下:

      2,000万元,其中增资部分由李志平认缴 437.5万元、刘红星认缴 562.5万元。同

      2010年3月8日,深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字[2010]235号《验

      资报告》,对威大医疗截至 2010年3月8日止申请变更登记的注册资本实收情况予

      以审验。经审 验,截至 2010年3月8日止,威大医疗已收到股东缴纳的新增注册

      2010年3月8日,深圳市市监局核准了威大医疗的变更登记并换发了新的《企

      本,余额计入资本公积。同日,威大医疗股东通过了上述变更事宜的章程修正

      2012年6月19日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具天健深

      验[2012]20号《验资报告》,对威大医疗截至 2012年6月18日止新增的注册资本

      实收情况予以审验。经审验,截至 2012年6月18日止,威大医疗已收到股东苏州

      亚商缴纳的新增注册资本 285.7143万元,计入资本公积 22,142,857元,均为货币

      2012年6月25日,深圳市市监局核准了威大医疗的变更登记并换发了新的《企

      2013年9月18日,威大医疗召开股东会并通过决议,同意名称由“深圳市威

      大电子工程有限”变更为“深圳市威大医疗系统工程有限”;同意将其注

      册资本增加至 4,500万元。同日,威大医疗股东通过了上述变更事宜的章程修

      2013年 9月 26日,深圳市德晟会计师事务所出具深德晟会验字[2013]第 007

      号《验资报告》,对威大医疗截至 2013年 9月 26日止新增的注册资本及实收情况

      予以审验。经审验,截至 2013年9月23日止,威大医疗已将资本公积 2,214.2857

      2013年10月16日,深圳市市监局核准了威大医疗的变更登记并换发了新的《企

      2013年 11月 11日,威大医疗召开股东会并通过决议,同意股东李志平将其所

      持5%的股权以 3,453,244.22元人民币的价格转让给王育华、将其所持2%的股权以

      1,381,297.69元人民币的价格转让给徐宏;同意股东陈耀武将其所持0.22%的股权

      以 90,000元的价格转让给李志平。同日,威大医疗股东通过了上述变更事宜的公

      2013年 11月 20日,陈耀武与李志平签订《股权转让协议书》,就本次股权转

      2013年 11月 20日,李志平与王育华、徐宏签订《股权转让协议书》,就本次

      2013年11月21日,深圳市市监局核准了威大医疗的变更登记并换发了新的《企

      业法人营业执照》。本次股权转让完成后,威大医疗的股东及股权结构情况如下:

      飞利泰系于 2002年4月1日在昆明市注册成立的有限责任,现持有昆明

      法人营业执照》,住所为云南省昆明出口加工区监管大楼 310室,法定代表人为杜

      凡丁,注册资本为 1,000万元人民币,类型为有限责任,经营范围为“建

      筑智能化工程的设计及施工;工业自动控制系统及办公自动化管理系统的设计、安

      装、咨询服务;安全技术防范工程设计、施工及维修;灯具的销售及安装;防雷工

      程的设计与施工;计算机信息系统集成”,经营期限为自 2002年4月1日起至 2022

      2002年3月13日,昆明市工商行政管理局下发的《企业名称预先核准通知书》,

      同意预先核准“昆明飞利泰电子系统工程有限”的企业名称,保留期自 2002

      2002年3月20日,昆明精诚会计师事务所出具精会事验字(2002)第 131号

      《验资报告》,对飞利泰设立时的出资情况进行审验。经审验,截至 2002年3月20

      2002年4月1日,昆明市工商行政管理局核准了飞利泰的注册申请并颁发了《企

      2005年7月7日,飞利泰召开股东会并通过决议,同意将的注册资本变更

      为 500万元,分别股东黄丽萍以货币方式再认缴出资 40万元,股东杜凡丁以货币

      2005年7月21日,云南鹏骧会计师事务所出具云鹏变验字(2005)第 147号

      《验资报告》,对飞利泰截至 2005年7月21日止新增的注册资本及实收情况予以

      审验。经审验,截至 2005年7月21日止,飞利泰已收到股东杜凡丁、黄丽萍缴纳

      2005年7月14日,昆明市工商行政管理局核准了飞利泰的变更登记并换发了

      新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,飞利泰的股东及股权结构情况如下:

      2008年2月22日,飞利泰召开股东会并通过决议,同意股东黄丽萍将其所持

      50%的股权以人民币 250万元的价格转让给周德贤。同日,飞利泰股东通过了上述

      2008年2月22日,黄丽萍与周德贤签订《股权转让协议书》,将其持有

      50%的股权以人民币 250元转让给周德贤,电动推杆并就股权转让的相关事宜进行了约定。

      2008年3月3日,昆明市工商行政管理局核准了飞利泰的变更登记并换发了新

      的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,飞利泰的股东及股权结构情况如

      2009年 11月 11日,飞利泰召开股东会并通过决议,同意将其注册资本变更为

      2009年11月11日,云南高路会计师事务所出具云高审增(2009)第 861号《验

      资报告》,对飞利泰截至2009年11月11日止新增的注册资本及实收情况予以审验。

      经审验,截至 2009年 11月 11日止,飞利泰已收到股东杜凡丁、周德贤缴纳的新

      2009年11月13日,昆明市工商行政管理局核准了飞利泰的变更登记并换发了

      新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,飞利泰的股东及股权结构情况如下:

      有的房屋所有权参见本法律意见书“附件一、本次重组购买资产所对应的标的

      的的主要租赁房产情况详见本法律意见书“附件二、本次重组购买资产所对应

      本所律师认为,根据人民法院关于《中华人民共和国合同法》的解释,出租方

      未办理租赁案登记手续的情况,其不影响租赁合同的效力及标的的使用。因

      此,本所律师认为,标的的部分租赁物业未办理房屋租赁登记案手续,不会

      的拥有的计算机软件著作权情况详见本法律意见书“附件三、本次重组购买资

      的拥有的商标情况详见本法律意见书“附件四、本次重组购买资产所对应的标

      的拥有的经营许可与资质证书详见本法律意见书“附件五、本次重组购买资产

      业证书,有效期为 3年。根据 2013年 4月 16日深圳市福田区区地方税务局下发的

      深地税福告【 2013】211号税收减免登记案告知书批准,威大医疗自 2012年 1

      月 1日至 2014年 12月 31日按 15%的税率征收企业所得税。目前,深圳威大高新

      技术企业的复审工作已在办理过程中,相关文件已获深圳市科技创新委员会受理。

      的标的确认,截至 2015年6月30日,本次收购标的存在尚未了结的诉讼

      截至 2015年6月30日,澳门卫安尚存在若干项未决诉讼,该等诉讼系卫安2、

      遗留的劳动纠纷。根据卫安2、卫安 3与 CHUBB GROUP LIMITED、 CHUBB MACAU LIMITED(原卖方)签订的买卖协议的约定,对于澳门卫安于交易完成后 5年内与员工发生

      的不超过 183,700,000澳门币的诉讼,卖方同意负责所有针对澳门卫安在买卖执行

      前提起的诉讼、仲裁、起诉、检控、调查或争议所产生之费用直至签定日起计五年,

      以赔偿买家及免其及澳门卫安受损害,并同意支付及补偿所有成本、开支、索赔、

      自2014年3月31日到 2015年6月30日,澳门卫安已就上述诉讼向相关员工

      支付澳门币 3,004.92万元赔偿款项(其中,包括已结案并已支付的澳门币 1,753.44

      1,251.48万元),尚未结案的案件争议金额为澳门币 1,668.08万元。

      承担或无法承担上述协议约定的承担该等诉讼索赔损失的义务,或于本承诺函出具

      之日前发生除上述诉讼外其他诉讼、仲裁事项并给澳门卫安造成损失或需由澳门卫

      安承担赔偿责任或承担损失的,或因本承诺函出具之日后形成的诉讼系因本承诺函

      出具之日前发生的事项所致,并给澳门卫安造成损失或需由澳门卫安承担赔偿责任

      2014年 11月 4日,四川众力达电力工程有限南充分向南充市顺庆区

      人民法院提起诉讼,因其一杂工于 2014年1月3日南充市中医院施工过程中下班

      走路不慎跌落一楼电梯井身亡一事,起诉包括威大医疗在内的 9家施工单位,要求

      各被告赔偿其损失 110万元,威大医疗为第八被告。目前该案尚在审理过程中。

      修、电气、电梯安装阶段,各承包单位交叉作业未采取有效防护措施所致,具体责

      任人并未包括威大医疗。本所律师认为,相关主管部门已认定威大医疗并非该事故

      的责任人,威大医疗与事故的发生不存在关联关系;且该项诉讼涉及的金额较小,

      其股东李志平、刘红星已出具承诺,将承担由此产生的相关赔偿责任或费用,因此,

      的的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的,目前存

      续的劳动关系不因本次交易发生变化,仍由标的按照其与现有员工签订的劳动

      Limited及实际控制人涂国身作出如下承诺:为保证中安消及其子收购澳门卫

      安的顺利完成,本/本人承诺将于本次收购交割日前偿还上述所欠澳门卫安的

      款项,以及自 2015年6月30日至本次收购交割日期间发生的其他资金占用款项。

      承诺为不可撤销承诺,本/本人保证按照上述承诺时间要求履

     



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